欧派家居集团股份有限公司                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

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         董事会薪酬与考核委员会工作细则

                   第一章 总则

  第一条 为规范公司董事和高级管理人员的薪酬和考核制度，完善公司治理

结构，根据《公司法》、

          《上市公司治理准则》、

                    《公司章程》及其他有关规定，公

司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责

核准公司经营机构拟订的公司年度薪酬方案，制定公司董事及高管人员的考核标

准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案并提交董

事会审议，向董事会报告，对董事会负责。

                  第二章 人员组成

  第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。

  第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上（含本数）独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。

  第六条 薪酬与考核委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会

可根据上述第三至第五条的规定增补新的委员。

  第七条 公司董事会秘书和人力资源部负责薪酬与考核委员会的日常事务

工作。

                  第三章 职责权限

  第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

  （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

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  （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

进行年度绩效考评；

  （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （五）董事会授权的其他事宜。

  薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                第四章 议事程序

     第九条 公司董事会秘书室和人力资源部负责组织、提供以下材料，供薪酬

与考核委员会决策参考：

  （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）董事及高级管理人员绩效工作完成情况；

  （四）薪酬与考核委员会要求提供的其它材料。

     第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                第五章 议事规则

     第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员根据需要召开，至少于会议召

开前三日通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时

通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）

主持。

     第十二条 薪酬与考核委员会会议应由应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数

通过。

     第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并在决

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议上签字。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十四条 薪酬与考核委员会可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列

席会议。

  第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，相关费用由公司支付。

  第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

  第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提

交公司董事会。

  第十九条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披

露有关信息。

                 第六章 附则

  第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

  第二十一条    本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、行政规章和公司

章程的规定执行；本细则与国家新颁布的法律、法规、行政规章或经合法程序修

改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、行政规章和公司章程的规定

执行。

  第二十二条    本工作细则解释权归属公司董事会。

                       欧派家居集团股份有限公司董事会

                           二〇二三年四月二十四日

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